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寧波熱電股東大會議事規則(2013版)

2016-9-5 2:21:53??????點擊:

第一章 總 則



第一條 為維護寧波熱電股份有限公司(以下簡稱“公司”)及公司股東的合法權益,明確公司股東大會的議事程序,規范股東大會內部機構及運作程序,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《寧波熱電股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)的規定,制定本議事規則(以下簡稱“本規則”)。

第二條 本規則適用于公司年度股東大會和臨時股東大會(以下統稱“股東大會”)。

第三條 公司股東大會在《公司法》和公司章程規定的范圍內行使職權。

第四條 公司年度股東大會每年召開一次,應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。

第五條 有下列情形之一的,公司在事實發生之日起2個月內召開臨時股東大會:

(一)董事人數不足《公司法》規定的最低人數或者公司章程所定人數的三分之二時;

(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

(三)單獨或者合并持有公司股份百分之十(10%)以上股份的股東請求時;

(四)董事會認為必要時;

(五)監事會提議召開時;

(六)法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他情形。

前述第(三)項持股股數按股東提出書面請求日計算。

公司在上述期限內不能召開股東大會的,應當報告中國證監會寧波監管局和上海證券交易所(以下簡稱“證券交易所”),說明原因并公告。

第六條 公司召開股東大會,應當聘請律師對以下問題出具法律意見并公告:

(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本規則和公司章程的規定;

(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;

(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;

(四)應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。



第二章 股東大會的召集



第七條 董事會應當在本規則第四條、第五條規定的期限內按時召集股東大會。

第八條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,應當說明理由并公告。

第九條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應當征得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提議后10日內未作出書面反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。

第十條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得提議召開臨時股東大會的股東(下稱“提議股東”)的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后10日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得提議股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十一條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,同時向中國證監會寧波監管局和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前,召集會議的股東持股比例不得低于10%。

召集會議的股東應在發出股東大會通知及發布股東大會決議公告時,向中國證監會寧波監管局和證券交易所提交有關證明材料。

第十二條 對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

第十三條 監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由公司承擔。



第三章 股東大會的提案與通知



第十四條 股東大會提案應當符合下列條件:

(一) 內容與法律、行政法規和本章程的規定不相抵觸,并且屬于公司股東大會職權范圍;

(二) 有明確提案內容和具體決議事項;

(三) 以書面形式提交或者送達召集人。

第十五條 公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,有權向公司提出提案。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2個工作日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。

除前款規定外,召集人在發出股東大會通知后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本規則第十四條規定的提案,股東大會不得進行表決并作出決議。

第十六條 召集人應當在年度股東大會召開20 日前以公告方式通知各股東,臨時股東大會應當于會議召開15日前以公告方式通知各股東。

公司在計算起始期限時,包括公告刊登當日,不包括會議召開當日。

第十七條 股東大會的通知包括以下內容:

(一)會議的時間、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項和提案;

(三)有權出席股東大會股東的股權登記日(股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于七個工作日;股權登記日一旦確認,不得變更);

(四)以明顯的文字說明:股權登記日登記在冊的全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;授權委托書的送達時間和地點;

(五)會務常設聯系人姓名、電話號碼。

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容,以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。

第十八條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中應當充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:

(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;

(二)與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;

(三)披露持有公司股份數量;

(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第十九條 發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不得延期或取消,股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少2 個工作日公告并說明原因。



第四章 股東大會的召開



第二十條 公司召開股東大會的地點為公司住所地或便于更多股東參加的地點。

股東大會應設置會場,以現場會議形式召開。公司還可提供網絡或證券交易所認可的其他方式為股東參加股東大會提供便利。

股東大會審議下列事項之一的,安排通過互聯網投票系統的方式為中小投資者參加股東大會提供便利:

(一)公司發行股票、可轉換公司債券及中國證券監督管理委員會認可的其他證券品種;

(二)公司重大資產重組;

(三)公司以超過當次募集資金金額10%以上的閑置募集資金暫時用于補充流動資金;

(四)公司單次或者12個月內累計使用超募資金的金額達到1億元人民幣或者占本次實際募集資金凈額的比例達到10%以上的(含本數);

(五)公司擬購買關聯人資產的價格超過賬面值100%的重大關聯交易;

(六)公司股權激勵計劃;

(七)股東以其持有的上市公司股權償還其所欠該上市公司債務;

(八)對公司和社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項;

(九)公司章程規定需要提供網絡投票方式的事項;

(十)證券交易所要求提供網絡投票方式的事項。

公司將通過多種形式向中小投資者做好議案的宣傳和解釋工作,并在股東大會召開前三個交易日內至少刊登一次股東大會提示性公告。

股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。

第二十一條 公司股東大會采用網絡或其他方式的,應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。

股東大會網絡或其他方式投票的開始時間,不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00,并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30,其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。

第二十二條 董事會和其他召集人應當采取必要措施,保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第二十三條 股權登記日登記在冊的所有股東均有權出席股東大會,依照有關法律、行政法規、部門規章及本章程行使表決權。

股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。

超過會議通知規定時間未進行會議登記,但大會召開當天持有效證件前來的股東,可以列席會議,但公司不保證提供會議文件和座位席。

第二十四條 個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡;委托他人出席會議的,代理人應出示本人有效身份證件、股東賬戶卡、股東授權委托書。

法人股東應當由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托他人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

第二十五條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權;

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;委托書簽發日期和有效期限;

(四)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。

委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第二十六條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。投票代理委托書和經公證的授權書或者其他授權文件,均需備置于公司住所或者會議通知指定的其他地方。

委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會會議。

第二十七條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。

會議登記冊應載明會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第二十八條 召集人和律師應當依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。

第二十九條 公司召開股東大會,召開時公司董事、監事和董事會秘書應當出席會議,總經理和其他高級管理人員應當列席會議。

第三十條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由副董事長(公司有兩位或兩位以上副董事長的,由半數以上董事共同推舉的副董事長主持)主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由監事會副主席主持;監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時,會議主持人違反本規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。

第三十一條 在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告,每名獨立董事也應作出述職報告。

第三十二條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東針對議案的質詢作出解釋和說明。

第三十三條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第三十四條 股東大會就關聯交易事項進行表決時,關聯股東應當回避表決;關聯股東所持表決權,不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

第三十五條 股東大會就選舉董事、監事進行表決時,根據公司章程的規定或者股東大會的決議,可以實行累積投票制。

董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

董事會、監事會應當以公告方式事先分別向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。

股東大會對選舉兩名及以上董事(含獨立董事)、監事(指非由職工代表擔任的監事)的議案進行表決時,可以采取累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。累積投票制時:

(一) 會議主持人應當于表決前向到會股東和股東代表宣布對董事或者監事的選舉實行累積投票制,并告之采取累積投票制時表決票數的計算方法和選舉規則。

(二) 董事會或者監事會應當根據股東大會議程,事先準備專門的累積投票的選票。該選票應當標明:會議名稱、董事或者監事候選人姓名、股東姓名、代理人姓名、所持股份數、累積投票時的表決票數、投票時間。

第三十六條 除累積投票制外,股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的,應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。

第三十七條 股東大會審議提案時,不得對提案進行修改,否則,有關變更應當被視為一個新的提案,不得在本次股東大會上進行表決。

第三十八條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

第三十九條 股東大會采取記名方式投票表決。

第四十條 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

第四十一條 股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票。

通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人,有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第四十二條 股東大會會議現場結束時間不得早于網絡或其他方式,會議主持人應當在會議現場宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第四十三條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數進行點票;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持人應當即時點票。

第四十四條 股東大會會議記錄由董事會秘書負責,會議記錄應記載以下內容:

(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、董事會秘書、總經理和其他高級管理人員姓名;

(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例;

(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;

(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;

(六)律師及計票人、監票人姓名;

(七)公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名,并保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其它方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限不少于10 年。

第四十五條 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。

會議過程中,與會股東(包括股東代理人)對股東身份、計票結果等發生爭議,不能當場解決,影響大會秩序,導致無法繼續開會時,會議主持人應宣布暫時休會。前述情況消失后,會議主持人應盡快通知股東繼續開會。

因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應向中國證監會寧波監管局及上海證券交易所報告。



第五章 股東大會表決和決議



第四十六條 股東大會行使下列職權:

(一)決定公司經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批準董事會的報告;

(四)審議批準監事會的報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

(十二)審議批準下列擔保事項:

(1)本公司及本公司控股子公司的對外擔??傤~,達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保;

(2)公司的對外擔??傤~,達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保;

(3)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

(4)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;

(5)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

(十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項。

(十四)審議投資總額超過公司最近一期經審計的歸屬于母公司期末凈資產50%以上,且5000萬元以上的投資事項。

(十五)審議批準公司下列購買、出售資產的事項:

(1)交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的,以高者為準)占公司最近一期經審計總資產的50%以上;

(2)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的50%以上,且絕對金額超過5000 萬元;

(3)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500 萬元;

(4)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上,且絕對金額超過5000 萬元;

(5)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500 萬元。

上述指標中的凈資產指歸屬母公司的期末凈資產,凈利潤指歸屬于母公司的凈利潤,涉及的數據如為負值,取絕對值計算。

(十六)審議批準變更募集資金用途事項;

(十七)審議股權激勵計劃;

(十八)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第四十七條 股東大會就下列對外投資及對外擔??梢允跈喽聲惺箾Q策權:

(一)對外投資額不超過5000萬元人民幣或等值資產且不超過公司最近經審計凈資產50%;

(二)除了公司章程四十六條規定需由股東大會審議通過的擔保事項之外的對外擔保;

董事會不得就上述對外投資及對外擔保權力授權總經理行使。

第四十八條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的1/2以上通過。

股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過。

第四十九條 下列事項由股東大會以普通決議通過:

(一)董事會和監事會的工作報告;

(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;

(四)公司年度預算方案、決算方案;

(五)公司年度報告;

(六)除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第五十條 下列事項由股東大會以特別決議通過:

(一)公司增加或者減少注冊資本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的;

(五)股權激勵計劃;

(六)法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第五十一條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。

公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。



第六章  會后事項



第五十二條 股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第五十三條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第五十四條 如獨立董事在股東大會發表意見的有關事項屬于需要披露的信息,公司應當將獨立董事的意見按規定予以公告,獨立董事出現意見分歧無法達成一致時,董事會應將各獨立董事的意見分別予以披露。

第五十五條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事按公司章程的規定就任。

第五十六條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司應當在股東大會結束后2個月內實施具體方案。

第五十七條 公司股東大會決議內容違反法律、行政法規的無效。

股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起60 日內,請求人民法院撤銷。



第七章 附 則



第五十八條 本規則所稱公告或通知,是指在中國證監會指定報刊上刊登有關信息披露內容。公告或通知篇幅較長的,公司可以選擇在中國證監會指定報刊上對有關內容作摘要性披露,但全文應當同時在中國證監會指定的網站上公布。

本規則所稱的股東大會補充通知應當在刊登會議通知的同一指定報刊上公告。

第五十九條 除非有特別說明,本規則所使用的術語與公司章程中該等術語的含義相同。

第六十條 本規則所稱“以上”、“以下”、“以內”均含本數,“超過”、“少于”、“低于”不含本數。

第六十一條  本規則自股東大會決議通過之日起施行。

本規則的修訂和廢止需經股東大會以普通決議方式審議通過。

本規則的解釋權屬于公司董事會。



寧波熱電股份有限公司

二〇一三年十月二十一日


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