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寧波熱電關聯交易決策制度(2013版)

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第一章  總則



第一條 為保證寧波熱電股份有限公司(以下簡稱“公司”)與關聯方之間的關聯交易符合公平、公正、公開的原則,確保公司的關聯交易行為不損害公司和非關聯股東的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《上市規則》)、《企業會計準則——關聯方關系及其交易的披露》等有關法律、法規、規范性文件及《寧波熱電股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定,制定本制度。

第二條 公司與關聯方之間的關聯交易行為除遵守有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定外,還需遵守本制度的有關規定。



第二章 關聯方和關聯關系



第三條 公司關聯方包括關聯法人和關聯自然人。

第四條 具有以下情形之一的法人,為公司的關聯法人:

(一)直接或間接地控制公司的法人;

(二)由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人;

(三)由本制度第五條所列公司的關聯自然人直接或間接控制的或擔任董事、高級管理人員的,除公司及其控股子公司以外的法人;

(四)持有公司5%以上股份的法人;

(五)中國證監會、上海證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系,可能造成公司對其利益傾斜的法人。

第五條 具有以下情形之一的自然人,為公司的關聯自然人:

(一)直接或間接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司的董事、監事及高級管理人員;

(三)本制度第四條第(一)項所列法人的董事、監事及高級管理人員;

(四)本條第(一)、(二)項所述人士的關系密切的家庭成員,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

(五)中國證監會、上海證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系,可能造成公司及其利益傾斜的自然人。

第六條 具有以下情形之一的法人或自然人,視同為公司的關聯方:

(一)因與公司的關聯方簽署協議或作出安排,在協議或安排生效后,或在未來十二個月內,具有本制度第四條或第五條規定情形之一的;

(二)過去十二個月內,曾經具有本制度第四條或第五條規定情形之一的。

第七條 關聯關系主要是指在財務和經營決策中,有能力對公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑,包括但不限于關聯方與公司存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業利益關系。

第八條 關聯關系應從關聯方對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進行實質判斷。


第三章 關聯交易



第九條 關聯交易是指公司及控股子公司與關聯方之間發生的轉移資源或義務的事項,包括但不限于:

(一)購買資產(含原材料、燃料、動力);

(二)出售資產(含產品、商品);

(三)對外投資(含委托理財、委托貸款等);

(四)提供財務資助;

(五)提供擔保;

(六)租入或租出資產;

(七)簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等);

(八)贈與或受贈資產;

(九)債權或債務重組;

(十)研究與開發項目的轉移;

(十一)簽訂許可協議;

(十二)提供或接受勞務;

(十三)委托或受托銷售;

(十四)關聯雙方共同投資;

(十五)其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項。

第十條 公司關聯交易應當遵循以下基本原則:

(一)符合誠實信用的原則;

(二)不損害公司及非關聯股東合法權益原則;

(三)關聯方如享有公司股東大會表決權,應當回避表決;

(四)有任何利害關系的董事,在董事會對該事項進行表決時,應當回避;

(五)公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利。必要時應當聘請專業評估師或財務顧問;

(六)獨立董事對重大關聯交易需明確發表獨立意見。

第十一條 公司應采取有效措施防止關聯方以壟斷采購和銷售業務渠道等方式干預公司的經營,損害公司和非關聯股東的利益。關聯交易的價格或收費原則應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。公司應對關聯交易的定價依據予以充分披露。

第十二條 公司與關聯方之間的關聯交易應簽訂書面合同或協議,并遵循平等自愿、等價有償的原則,合同或協議內容應明確、具體。

第十三條 公司應采取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式占用或轉移公司的資金、資產及其他資源。


第四章 關聯交易的決策程序



第十四條 公司與關聯方簽署涉及關聯交易的合同、協議或作出其他安排時,應當采取必要的回避措施:

(一)任何個人只能代表一方簽署協議;

(二)關聯方不得以任何方式干預公司的決定;

(三)董事會審議關聯交易事項時,關聯董事應當回避表決,也不得代理其他董事行使表決權。關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

1、交易對方;

2、在交易對方任職,或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方能直接或間接控制的法人單位任職的;

3、擁有交易對方的直接或間接控制權的;

4、交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員(具體范圍以本制度第五條第四項的規定為準);

5、交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員(具體范圍以本制度第五條第四項的規定為準);

6、中國證監會、上海證券交易所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的人士。

(四)股東大會審議關聯交易事項時,具有下列情形之一的股東應當回避表決:

1、交易對方;

2、擁有交易對方直接或間接控制權的;

3、被交易對方直接或間接控制的;

4、與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的;

5、 因與交易對方或者其關聯方存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的;

6、 中國證監會或上海證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。

第十五條 公司董事會審議關聯交易事項時,由過半數的非關聯董事出席即可舉行,董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的,公司應當將該交易提交股東大會審議。

第十六條 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有表決權股份總數;股東大會決議公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

關聯股東明確表示回避的,由出席股東大會的其他股東對有關關聯交易事項進行審議表決,表決結果與股東大會通過的其他決議具有同樣法律效力。

第十七條 公司與關聯自然人發生的金額在30萬元(含30萬元)至300萬元(含 300萬元)之間的關聯交易(提供擔保除外)由董事會批準,獨立董事發表單獨意見。前款交易金額在300萬元以上的關聯交易由股東大會批準。

第十八條 公司與關聯法人發生的金額在300萬元(含300萬元)至3000萬元(含 3000萬元) 之間,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%(含0.5%)至5%(含 5%)之間的關聯交易(提供擔保除外)由董事會批準。

公司與關聯方發生的金額在3000萬元以上(不含3000萬元),且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上(不含5%)的關聯交易,由公司股東大會批準。

獨立董事對公司擬與關聯方達成的金額在300萬元以上(含300萬元),或占公司最近經審計凈資產絕對值的0.5%以上(含0.5%)的關聯交易發表單獨意見。

第十九條 需股東大會批準的公司與關聯法人之間的重大關聯交易事項,公司應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介結構,對交易標的進行評估或審計。與公司日常經營有關的購銷或服務類關聯交易除外,但有關法律、法規或規范性文件有規定的,從其規定。

公司可以聘請獨立財務顧問就需股東大會批準的關聯交易事項對全體股東是否公平、合理發表意見,并出具獨立財務顧問報告。

第二十條 非由董事會或股東大會批準范圍內的關聯交易事項由董事長批準。

第二十一條 監事會對需董事會或股東大會批準的關聯交易是否公平、合理,是否存在損害公司和非關聯股東合法權益的情形明確發表意見。

第二十二條 董事會對關聯交易事項作出決議時,至少需審核下列文件:

(一)關聯交易發生的背景說明;

(二)關聯方的主體資格證明(法人營業執照或自然人身份證明);

(三)與關聯交易有關的協議、合同或任何其他書面安排;

(四)關聯交易定價的依據性文件、材料;

(五)關聯交易對公司和非關聯股東合法權益的影響說明;

(六)中介機構報告(如有);

(七)董事會要求的其他材料。

第二十三條 股東大會對關聯交易事項作出決議時,除審核第二十二條所列文件外,還需審核下列文件:

(一)獨立董事就該等交易發表的意見;

(二)公司監事會就該等交易所作決議。

第二十四條 股東大會、董事會、董事長依據《公司章程》和議事規則的規定,在各自權限范圍內對公司的關聯交易進行審議和表決,并遵守有關回避制度的規定。

第二十五條 需董事會或股東大會批準的關聯交易原則上應獲得董事會或股東大會的事前批準。如因特殊原因,關聯交易未能獲得董事會或股東大會事前批準既已開始執行,公司應在獲知有關事實之日起六十日內履行批準程序,對該等關聯交易予以確認。

第二十六條 關聯交易未按《公司章程》和本制度規定的程序獲得批準或確認的,不得執行; 已經執行但未獲批準或確認的關聯交易,公司有權終止。

第二十七條 公司為關聯方提供擔保的,不論數額大小,均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。

公司為持有本公司5%以下股份的股東提供擔保的,參照前款的規定執行,有關股東應當在股東大會上回避表決。



第五章 關聯交易的信息披露



第二十八條 公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上(含30萬元)的關聯交易,應當及時披露。

公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上(含300萬元),且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上(含0.5%)的關聯交易應當及時披露。

第二十九條 公司與關聯人發生的交易金額在3000萬元以上,且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易(日常性關聯交易除外),除應當及時披露外,還應聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構,對交易標的進行審計或者評估,并將該交易提交股東大會審議。

第三十條 公司披露關聯交易事項時,應當向上海證券交易所提交以下文件:

(一)公告文稿;

(二)與交易有關的協議書或意向書;

(三)董事會決議、獨立董事意見(如適用);

(四)交易涉及的政府批文(如適用);

(五)中介機構出具的專業報告(如適用);

(六)上海證券交易所要求的其他文件。

第三十一條 公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容:

(一) 交易概述及交易標的的基本情況;

(二) 獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見;

(三) 董事會表決情況(如適用);

(四) 交易各方的關聯關系說明和關聯方基本情況;

(五) 交易的定價政策及定價依據,包括成交價格與交易標的賬面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系,及因交易標的特殊而需要說明的與定價有關的其他特定事項。

若成交價格與賬面值、評估值或市場價格差異較大的,應當說明原因。如交易有失公允的,還應當披露本次關聯交易所產生的利益轉移方向;

(六) 交易協議的主要內容,包括交易價格、交易結算方式、關聯方在交易中所占權益的性質和比重,以及協議生效條件、生效時間、履行期限等。對于日常經營中持續或經常進行的關聯交易,還應當包括該項關聯交易的全年預計交易總金額;

(七)交易目的及對公司的影響,包括進行此次關聯交易的必要性和真實意圖,對本期和未來財務狀況和經營成果的影響;

(八)當年年初至披露日與該關聯方累計已發生的各類關聯交易的總金額;

(九)《上市規則》第9.15 條規定的其他內容;

(十)中國證監會和上海證券交易所要求的有助于說明交易實質的其他內容。

第三十二條 關聯交易涉及“提供財務資助”、“提供擔?!焙汀拔欣碡敗钡仁马棔r,應當以發生額作為披露的計算標準,并按交易類別在連續十二個月內累計計算。經累計計算的發生額達到本制度第二十八條、第二十九條規定標準的,分別適用以上各條的規定。

已經按照第二十八條、第二十九條的規定履行相關義務的,不再納入相關的累計計算范圍。

第三十三條 公司在連續十二個月內發生的交易標的相關的同類關聯交易,應當按照累計計算的原則適用本制度第二十八條、第二十九條的規定。

已經按照第二十八條、第二十九條的規定履行相關義務的,不再納入相關的累計計算范圍。

第三十四條 公司與關聯方首次進行本制度第九條第(一)項至第(四)項所列與日常經營相關的關聯交易時,應當按照實際發生的關聯交易金額或者以相關標的為基礎預計的當年全年累計發生的同類關聯交易總金額,適用本制度第二十八條、第二十九條的規定。

公司在以后年度與該關聯方持續進行前款所述關聯交易的,應當最遲于披露上一年度的年度報告時,以相關標的為基礎對當年全年累計發生的同類關聯交易總金額進行合理預計。預計交易總金額達到本制度第二十八條、第二十九條規定標準的,應當在預計后及時披露。

第三十五條 對于前條預計總金額范圍內的關聯交易,如果在執行過程中其定價依據、成交價格和付款方式等主要交易條件未發生重大變化的,公司可以免予執行本制度第二十八條、第二十九條的規定,但應當在定期報告中對該等關聯交易的執行情況作出說明,并與已披露的預計情況進行對比,說明是否存在差異及差異所在和造成差異的原因。

關聯交易超出預計總金額,或者雖未超出預計總金額但主要交易條件發生重大變化的,公司應當說明超出預計總金額或者發生重大變化的原因,重新預計當年全年累計發生的同類關聯交易總金額,并按照本制度的相關規定履行披露義務和審議程序。

第三十六條 公司與關聯方達成的以下關聯交易,可以免予按照關聯交易的方式表決和披露:

(一)一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;

(二)一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬;

(三)任何一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易;

(四)上海證券交易所認定的其他交易。

第三十七條 由公司控制或持有50%以上股份的子公司發生的關聯交易,視同公司行為,其披露標準適用本制度第二十八條、第二十九條的規定;公司的參股公司發生的關聯交易,以其交易標的乘以參股比例或協議分紅比例后的數額,適用第二十八條、第二十九條規定。



第六章 其他事項



第三十八條 有關關聯交易決策記錄、決議事項等文件,由董事會秘書負責保管,保管期限為二十年。

第三十九條 本制度所稱“及時”的涵義適用《上市規則》第18.1 條的相關規定。

第四十條 本制度未盡事宜,依照國家有關法律、法規、《上市規則》、《公司章程》及其他規范性文件的有關規定執行。

本制度與有關法律、法規、《上市規則》或《公司章程》的有關規定不一致的,以有關法律、法規、《上市規則》或《公司章程》的規定為準。

第四十一條 本制度由公司董事會負責解釋。

第四十二條 本制度自公司股東大會審議批準后生效實施。



寧波熱電股份有限公司

二〇一三年十月二十一日


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