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寧波熱電獨立董事工作制度(2013版)

2016-9-5 2:19:44??????點擊:

第一章 總 則



第一條 為了進一步完善寧波熱電股份有限公司(以下簡稱“公司”)治理結構,規范公司運作,保障股東合法權益,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“公司法”)、《寧波熱電股份有限公司》(以下簡稱“公司章程”)的相關規定,并參照中國證券監督管理委員會(以下簡稱“證監會”)頒布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》和《上市公司治理準則》等相關規定,指定本制度。

第二條 獨立董事是指不在公司擔任除獨立董事外的任何其他職務,并與其所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

第三條 獨立董事應當獨立履行職責,不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。



第二章 獨立董事的任職條件



第四條 擔任公司獨立董事應當符合下列基本條件:

(一)根據法律、行政法規及其他有關規定,具備擔任公司董事的資格;

(二)具有本制度第三章所要求的獨立性;

(三)具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、規章及規則;

(四)具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經 驗;

(五)法律、法規、規章及《公司章程》規定的其他條件。



第三章 獨立董事的獨立性



第五條 下列人員不得擔任獨立董事:

(一)在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;

(三)在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東單位或者在公 司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;

(四)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;

(五)為公司或其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

(六)《公司章程》規定的其他人員;

(七)中國證監會認定的其他人員。



第四章 獨立董事的提名、選舉和更換



第六條 公司董事會、監事會、單獨或合并持有公司已發行股份百分之一以 上的股東可以提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉決定。

獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解 被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見。被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。

在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司應披露獨立董事候選人的簡歷資料。

第七條 在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監會、中國證監會寧波證監局及上海證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的,應同時報送董事會的書面意見。

對中國證監會及上海證券交易所持有異議的被提名人,可作為公司董事候選人,但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時,公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監會或上海證券交易所提出異議的情況進行說明。

第八條 公司聘任的獨立董事中,至少包括一名會計專業人員。

前款所稱會計專業人員是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人員

第九條 公司董事會成員中至少包括三分之一的獨立董事。

第十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同。獨立董事任期屆滿,可連選連任,但是連任時間不得超過六年。

第十一條 獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現上述情況及《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任董事或獨立董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的,公司應將免職獨立董事作為特別披露事項予以披露,被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的,可以作出公開的聲明。

第十二條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告,  對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或《公司章程》規定最低人數的,在改選的獨立董事就任前,獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本章程的規定履行職務。

第十三條 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情況,公司應按《公司章程》規定補足獨立董事人數。

第十四條 獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監會的要求,參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。



第五章  獨立董事的作用



第十五條 為了充分發揮獨立董事的作用,獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外,公司還應當賦予獨立董事以下特別職權:

(一) 重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成的總額高于三百萬元或高于公司最近經審計凈資產值 5%的關聯交易)應由獨立董事認可后,提交董事會討論;獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據;

(二) 向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

(三) 向董事會提請召開臨時股東大會;

(四) 提議召開董事會;

(五) 獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;

(六) 可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。經全體獨立董事的二分之一以上同意,獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構,對公司的具體事項進行審計和咨詢,相關費用由公司承擔。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使,公司應將有關情況予以披露。

公司董事會下設薪酬與考核、審計等專門委員會的,獨立董事應當在委員會成員中占半數以上并擔任召集人。

第十六條 獨立董事除履行上述職責外,還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見:

(一) 提名、任免董事;

(二) 聘任或解聘高級管理人員;

(三) 公司董事、高級管理人員的薪酬;

(四) 公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五) 獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;

(六) 法律、法規、規章以及公司章程規定的其他應由獨立董事發表意見的事項。

第十七條 獨立董事應當就上述事項明確發表以下幾類意見之一:同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發表意見及其障礙。

第十八條 如有關事項屬于需要披露的事項,公司應當將獨立董事的意見予以說明,獨立董事出現意見分歧無法達成一致時,董事會應將各獨立董事的意見分別披露。



第六章  獨立董事的義務



第十九條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉的義務。獨立董事應當按照相關法律、法規和公司章程的要求,認真履行職責,維護公司整體利益,尤其要關注中小股東的合法權益不受侵害。獨立董事應當獨立履行職責,不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

第二十條 獨立董事應當按時出席董事會會議,了解公司的生產經營和運作情況,主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書,對其履行職責的情況進行說明。

第二十一條 獨立董事最多在五家上市公司兼任獨立董事,并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。



第七章  獨立董事的工作條件



第二十二條 公司董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責。公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權,及時向獨立董事提供相關材料和信息,定期通報公司運營情況,必要時可組織獨立董事實地考察。

公司向獨立董事提供的資料,公司及獨立董事本人應當至少保存五年。

第二十三條 公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助,如介紹情況、提供材料等。

第二十四條 獨立董事行使職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒絕、 阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。

第二十五條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

第二十六條 公司應給予獨立董事適當的津貼,津貼的標準應由董事會制訂預案,股東大會審議通過,并在公司年報中進行披露。

除上述津貼和費用外,獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

第二十七條 公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度,以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。


第八章  附  則



第二十八條 本制度未盡事宜,依據國家有關法律、法規、規范性文件和     《公司章程》的規定執行。

第二十九條 本制度進行修改時,由董事會提出修訂方案,提請股東大會審議批準,自股東大會批準后方可生效。

本制度如與國家日后頒布的法律、法規、規范性文件或經合法程序修改后的《公司章程》相沖突,按國家有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行,并立即修訂本制度。

第三十條 本制度由董事會負責解釋。



寧波熱電股份有限公司

二〇一三年十月二十一日


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