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中華人民共和國證券法

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(1998年12月29日第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過 2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議修正 2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂 2005年10月27日中華人民共和國主席令第四十三號公布 自2006年1月1日起施行)

  第一章 總則

  第二章 證券發行

  第三章 證券交易

  第一節 一般規定

  第二節 證券上市

  第三節 持續信息公開

  第四節 禁止的交易行為

  第四章 上市公司的收購

  第五章 證券交易所

  第六章 證券公司

  第七章 證券登記結算機構

  第八章 證券服務機構

  第九章 證券業協會

  第十章 證券監督管理機構

  第十一章 法律責任

第十二章 附則


  第一章 總則

  第一條 為了規范證券發行和交易行為,保護投資者的合法權益,維護社會經濟秩序和社會公共利益,促進社會主義市場經濟的發展,制定本法。

  第二條 在中華人民共和國境內,股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券的發行和交易,適用本法;本法未規定的,適用《中華人民共和國公司法》和其他法律、行政法規的規定。

  政府債券、證券投資基金份額的上市交易,適用本法;其他法律、行政法規另有規定的,適用其規定。

  證券衍生品種發行、交易的管理辦法,由國務院依照本法的原則規定。

  第三條 證券的發行、交易活動,必須實行公開、公平、公正的原則。

  第四條 證券發行、交易活動的當事人具有平等的法律地位,應當遵守自愿、有償、誠實信用的原則。

  第五條 證券的發行、交易活動,必須遵守法律、行政法規;禁止欺詐、內幕交易和操縱證券市場的行為。

  第六條 證券業和銀行業、信托業、保險業實行分業經營、分業管理,證券公司與銀行、信托、保險業務機構分別設立。國家另有規定的除外。

  第七條 國務院證券監督管理機構依法對全國證券市場實行集中統一監督管理。

  國務院證券監督管理機構根據需要可以設立派出機構,按照授權履行監督管理職責。

  第八條 在國家對證券發行、交易活動實行集中統一監督管理的前提下,依法設立證券業協會,實行自律性管理。

  第九條 國家審計機關依法對證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券監督管理機構進行審計監督。

  第二章 證券發行

  第十條 公開發行證券,必須符合法律、行政法規規定的條件,并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準;未經依法核準,任何單位和個人不得公開發行證券。

  有下列情形之一的,為公開發行:

  (一)向不特定對象發行證券的;

  (二)向特定對象發行證券累計超過二百人的;

  (三)法律、行政法規規定的其他發行行為。

  非公開發行證券,不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

  第十一條 發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公司債券,依法采取承銷方式的,或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的,應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。

  保薦人應當遵守業務規則和行業規范,誠實守信,勤勉盡責,對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查,督導發行人規范運作。

  保薦人的資格及其管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。

  第十二條 設立股份有限公司公開發行股票,應當符合《中華人民共和國公司法》規定的條件和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件,向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列文件:

  (一)公司章程;

  (二)發起人協議;

  (三)發起人姓名或者名稱,發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明;

  (四)招股說明書;

  (五)代收股款銀行的名稱及地址;

  (六)承銷機構名稱及有關的協議。

  依照本法規定聘請保薦人的,還應當報送保薦人出具的發行保薦書。

  法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的,還應當提交相應的批準文件。

  第十三條 公司公開發行新股,應當符合下列條件:

  (一)具備健全且運行良好的組織機構;

  (二)具有持續盈利能力,財務狀況良好;

  (三)最近三年財務會計文件無虛假記載,無其他重大違法行為;

  (四)經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

  上市公司非公開發行新股,應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件,并報國務院證券監督管理機構核準。

  第十四條 公司公開發行新股,應當向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列文件:

  (一)公司營業執照;

  (二)公司章程;

  (三)股東大會決議;

  (四)招股說明書;

  (五)財務會計報告;

  (六)代收股款銀行的名稱及地址;

  (七)承銷機構名稱及有關的協議。

  依照本法規定聘請保薦人的,還應當報送保薦人出具的發行保薦書。

  第十五條 公司對公開發行股票所募集資金,必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途,必須經股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的,或者未經股東大會認可的,不得公開發行新股。

  第十六條 公開發行公司債券,應當符合下列條件:

  (一)股份有限公司的凈資產不低于人民幣三千萬元,有限責任公司的凈資產不低于人民幣六千萬元;

  (二)累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十;

  (三)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息;

  (四)籌集的資金投向符合國家產業政策;

  (五)債券的利率不超過國務院限定的利率水平;

  (六)國務院規定的其他條件。

  公開發行公司債券籌集的資金,必須用于核準的用途,不得用于彌補虧損和非生產性支出。

  上市公司發行可轉換為股票的公司債券,除應當符合第一款規定的條件外,還應當符合本法關于公開發行股票的條件,并報國務院證券監督管理機構核準。

  第十七條 申請公開發行公司債券,應當向國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構報送下列文件:

  (一)公司營業執照;

  (二)公司章程;

  (三)公司債券募集辦法;

  (四)資產評估報告和驗資報告;

  (五)國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構規定的其他文件。

  依照本法規定聘請保薦人的,還應當報送保薦人出具的發行保薦書。

  第十八條 有下列情形之一的,不得再次公開發行公司債券:

  (一)前一次公開發行的公司債券尚未募足;

  (二)對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實,仍處于繼續狀態;

  (三)違反本法規定,改變公開發行公司債券所募資金的用途。

  第十九條 發行人依法申請核準發行證券所報送的申請文件的格式、報送方式,由依法負責核準的機構或者部門規定。

  第二十條 發行人向國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門報送的證券發行申請文件,必須真實、準確、完整。

  為證券發行出具有關文件的證券服務機構和人員,必須嚴格履行法定職責,保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。

  第二十一條 發行人申請首次公開發行股票的,在提交申請文件后,應當按照國務院證券監督管理機構的規定預先披露有關申請文件。

  第二十二條 國務院證券監督管理機構設發行審核委員會,依法審核股票發行申請。

  發行審核委員會由國務院證券監督管理機構的專業人員和所聘請的該機構外的有關專家組成,以投票方式對股票發行申請進行表決,提出審核意見。

  發行審核委員會的具體組成辦法、組成人員任期、工作程序,由國務院證券監督管理機構規定。

  第二十三條 國務院證券監督管理機構依照法定條件負責核準股票發行申請。核準程序應當公開,依法接受監督。

  參與審核和核準股票發行申請的人員,不得與發行申請人有利害關系,不得直接或者間接接受發行申請人的饋贈,不得持有所核準的發行申請的股票,不得私下與發行申請人進行接觸。

  國務院授權的部門對公司債券發行申請的核準,參照前兩款的規定執行。

  第二十四條 國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發行申請文件之日起三個月內,依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定,發行人根據要求補充、修改發行申請文件的時間不計算在內;不予核準的,應當說明理由。

  第二十五條 證券發行申請經核準,發行人應當依照法律、行政法規的規定,在證券公開發行前,公告公開發行募集文件,并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

  發行證券的信息依法公開前,任何知情人不得公開或者泄露該信息。

  發行人不得在公告公開發行募集文件前發行證券。

  第二十六條 國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門對已作出的核準證券發行的決定,發現不符合法定條件或者法定程序,尚未發行證券的,應當予以撤銷,停止發行。已經發行尚未上市的,撤銷發行核準決定,發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人;保薦人應當與發行人承擔連帶責任,但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發行人的控股股東、實際控制人有過錯的,應當與發行人承擔連帶責任。

  第二十七條 股票依法發行后,發行人經營與收益的變化,由發行人自行負責;由此變化引致的投資風險,由投資者自行負責。

  第二十八條 發行人向不特定對象發行的證券,法律、行政法規規定應當由證券公司承銷的,發行人應當同證券公司簽訂承銷協議。證券承銷業務采取代銷或者包銷方式。

  證券代銷是指證券公司代發行人發售證券,在承銷期結束時,將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。

  證券包銷是指證券公司將發行人的證券按照協議全部購入或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。

  第二十九條 公開發行證券的發行人有權依法自主選擇承銷的證券公司。證券公司不得以不正當競爭手段招攬證券承銷業務。

  第三十條 證券公司承銷證券,應當同發行人簽訂代銷或者包銷協議,載明下列事項:

  (一)當事人的名稱、住所及法定代表人姓名;

  (二)代銷、包銷證券的種類、數量、金額及發行價格;

  (三)代銷、包銷的期限及起止日期;

  (四)代銷、包銷的付款方式及日期;

  (五)代銷、包銷的費用和結算辦法;

  (六)違約責任;

  (七)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

  第三十一條 證券公司承銷證券,應當對公開發行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查;發現有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,不得進行銷售活動;已經銷售的,必須立即停止銷售活動,并采取糾正措施。

  第三十二條 向不特定對象發行的證券票面總值超過人民幣五千萬元的,應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。

  第三十三條 證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日。

  證券公司在代銷、包銷期內,對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人,證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。

  第三十四條 股票發行采取溢價發行的,其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定。

  第三十五條 股票發行采用代銷方式,代銷期限屆滿,向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量百分之七十的,為發行失敗。發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

  第三十六條 公開發行股票,代銷、包銷期限屆滿,發行人應當在規定的期限內將股票發行情況報國務院證券監督管理機構備案。

  第三章 證券交易

  第一節 一般規定

  第三十七條 證券交易當事人依法買賣的證券,必須是依法發行并交付的證券。

  非依法發行的證券,不得買賣。

  第三十八條 依法發行的股票、公司債券及其他證券,法律對其轉讓期限有限制性規定的,在限定的期限內不得買賣。

  第三十九條 依法公開發行的股票、公司債券及其他證券,應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批準的其他證券交易場所轉讓。

  第四十條 證券在證券交易所上市交易,應當采用公開的集中交易方式或者國務院證券監督管理機構批準的其他方式。

  第四十一條 證券交易當事人買賣的證券可以采用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。

  第四十二條 證券交易以現貨和國務院規定的其他方式進行交易。

  第四十三條 證券交易所、證券公司和證券登記結算機構的從業人員、證券監督管理機構的工作人員以及法律、行政法規禁止參與股票交易的其他人員,在任期或者法定限期內,不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票,也不得收受他人贈送的股票。

  任何人在成為前款所列人員時,其原已持有的股票,必須依法轉讓。

  第四十四條 證券交易所、證券公司、證券登記結算機構必須依法為客戶開立的賬戶保密。

  第四十五條 為股票發行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員,在該股票承銷期內和期滿后六個月內,不得買賣該種股票。

  除前款規定外,為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員,自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后五日內,不得買賣該種股票。

  第四十六條 證券交易的收費必須合理,并公開收費項目、收費標準和收費辦法。

  證券交易的收費項目、收費標準和管理辦法由國務院有關主管部門統一規定。

  第四十七條 上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東,將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出,或者在賣出后六個月內又買入,由此所得收益歸該公司所有,公司董事會應當收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,賣出該股票不受六個月時間限制。

  公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

  公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。

  第二節 證券上市

  第四十八條 申請證券上市交易,應當向證券交易所提出申請,由證券交易所依法審核同意,并由雙方簽訂上市協議。

  證券交易所根據國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。

  第四十九條 申請股票、可轉換為股票的公司債券或者法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券上市交易,應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。

  本法第十一條第二款、第三款的規定適用于上市保薦人。

  第五十條 股份有限公司申請股票上市,應當符合下列條件:

  (一)股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行;

  (二)公司股本總額不少于人民幣三千萬元;

  (三)公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的,公開發行股份的比例為百分之十以上;

  (四)公司最近三年無重大違法行為,財務會計報告無虛假記載。

  證券交易所可以規定高于前款規定的上市條件,并報國務院證券監督管理機構批準。

  第五十一條 國家鼓勵符合產業政策并符合上市條件的公司股票上市交易。

  第五十二條 申請股票上市交易,應當向證券交易所報送下列文件:

  (一)上市報告書;

  (二)申請股票上市的股東大會決議;

  (三)公司章程;

  (四)公司營業執照;

  (五)依法經會計師事務所審計的公司最近三年的財務會計報告;

  (六)法律意見書和上市保薦書;

  (七)最近一次的招股說明書;

  (八)證券交易所上市規則規定的其他文件。

  第五十三條 股票上市交易申請經證券交易所審核同意后,簽訂上市協議的公司應當在規定的期限內公告股票上市的有關文件,并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

  第五十四條 簽訂上市協議的公司除公告前條規定的文件外,還應當公告下列事項:

  (一)股票獲準在證券交易所交易的日期;

  (二)持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數額;

  (三)公司的實際控制人;

  (四)董事、監事、高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。

  第五十五條 上市公司有下列情形之一的,由證券交易所決定暫停其股票上市交易:

  (一)公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件;

  (二)公司不按照規定公開其財務狀況,或者對財務會計報告作虛假記載,可能誤導投資者;

  (三)公司有重大違法行為;

  (四)公司最近三年連續虧損;

  (五)證券交易所上市規則規定的其他情形。

  第五十六條 上市公司有下列情形之一的,由證券交易所決定終止其股票上市交易:

  (一)公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件,在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件;

  (二)公司不按照規定公開其財務狀況,或者對財務會計報告作虛假記載,且拒絕糾正;

  (三)公司最近三年連續虧損,在其后一個年度內未能恢復盈利;

  (四)公司解散或者被宣告破產;

  (五)證券交易所上市規則規定的其他情形。

  第五十七條 公司申請公司債券上市交易,應當符合下列條件:

  (一)公司債券的期限為一年以上;

  (二)公司債券實際發行額不少于人民幣五千萬元;

  (三)公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。

  第五十八條 申請公司債券上市交易,應當向證券交易所報送下列文件:

  (一)上市報告書;

  (二)申請公司債券上市的董事會決議;

  (三)公司章程;

  (四)公司營業執照;

  (五)公司債券募集辦法;

  (六)公司債券的實際發行數額;

  (七)證券交易所上市規則規定的其他文件。

  申請可轉換為股票的公司債券上市交易,還應當報送保薦人出具的上市保薦書。

  第五十九條 公司債券上市交易申請經證券交易所審核同意后,簽訂上市協議的公司應當在規定的期限內公告公司債券上市文件及有關文件,并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。

  第六十條 公司債券上市交易后,公司有下列情形之一的,由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易:

  (一)公司有重大違法行為;

  (二)公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件;

  (三)發行公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用;

  (四)未按照公司債券募集辦法履行義務;

  (五)公司最近二年連續虧損。

  第六十一條 公司有前條第(一)項、第(四)項所列情形之一經查實后果嚴重的,或者有前條第(二)項、第(三)項、第(五)項所列情形之一,在限期內未能消除的,由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。

  公司解散或者被宣告破產的,由證券交易所終止其公司債券上市交易。

  第六十二條 對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的,可以向證券交易所設立的復核機構申請復核。

  第三節 持續信息公開

  第六十三條 發行人、上市公司依法披露的信息,必須真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  第六十四條 經國務院證券監督管理機構核準依法公開發行股票,或者經國務院授權的部門核準依法公開發行公司債券,應當公告招股說明書、公司債券募集辦法。依法公開發行新股或者公司債券的,還應當公告財務會計報告。

  第六十五條 上市公司和公司債券上市交易的公司,應當在每一會計年度的上半年結束之日起二個月內,向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送記載以下內容的中期報告,并予公告:

  (一)公司財務會計報告和經營情況;

  (二)涉及公司的重大訴訟事項;

  (三)已發行的股票、公司債券變動情況;

  (四)提交股東大會審議的重要事項;

  (五)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

  第六十六條 上市公司和公司債券上市交易的公司,應當在每一會計年度結束之日起四個月內,向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送記載以下內容的年度報告,并予公告:

  (一)公司概況;

  (二)公司財務會計報告和經營情況;

  (三)董事、監事、高級管理人員簡介及其持股情況;

  (四)已發行的股票、公司債券情況,包括持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數額;

  (五)公司的實際控制人;

  (六)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

  第六十七條 發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告,并予公告,說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。

  下列情況為前款所稱重大事件:

  (一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;

  (二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;

  (三)公司訂立重要合同,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

  (四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況;

  (五)公司發生重大虧損或者重大損失;

  (六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化;

  (七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動;

  (八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

  (九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;

  (十)涉及公司的重大訴訟,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

  (十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查,公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施;

  (十二)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

  第六十八條 上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。

  上市公司監事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。

  上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。

  第六十九條 發行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料,有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,發行人、上市公司應當承擔賠償責任;發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司,應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任,但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的,應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任。

  第七十條 依法必須披露的信息,應當在國務院證券監督管理機構指定的媒體發布,同時將其置備于公司住所、證券交易所,供社會公眾查閱。

  第七十一條 國務院證券監督管理機構對上市公司年度報告、中期報告、臨時報告以及公告的情況進行監督,對上市公司分派或者配售新股的情況進行監督,對上市公司控股股東和信息披露義務人的行為進行監督。

  證券監督管理機構、證券交易所、保薦人、承銷的證券公司及有關人員,對公司依照法律、行政法規規定必須作出的公告,在公告前不得泄露其內容。

  第七十二條 證券交易所決定暫?;蛘呓K止證券上市交易的,應當及時公告,并報國務院證券監督管理機構備案。

  第四節 禁止的交易行為

  第七十三條 禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。

  第七十四條 證券交易內幕信息的知情人包括:

  (一)發行人的董事、監事、高級管理人員;

  (二)持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員,公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員;

  (三)發行人控股的公司及其董事、監事、高級管理人員;

  (四)由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員;

  (五)證券監督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員;

  (六)保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員;

  (七)國務院證券監督管理機構規定的其他人。

  第七十五條 證券交易活動中,涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息,為內幕信息。

  下列信息皆屬內幕信息:

  (一)本法第六十七條第二款所列重大事件;

  (二)公司分配股利或者增資的計劃;

  (三)公司股權結構的重大變化;

  (四)公司債務擔保的重大變更;

  (五)公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十;

  (六)公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任;

  (七)上市公司收購的有關方案;

  (八)國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

  第七十六條 證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人,在內幕信息公開前,不得買賣該公司的證券,或者泄露該信息,或者建議他人買賣該證券。

  持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份,本法另有規定的,適用其規定。

  內幕交易行為給投資者造成損失的,行為人應當依法承擔賠償責任。

  第七十七條 禁止任何人以下列手段操縱證券市場:

  (一)單獨或者通過合謀,集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣,操縱證券交易價格或者證券交易量;

  (二)與他人串通,以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易,影響證券交易價格或者證券交易量;

  (三)在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易,影響證券交易價格或者證券交易量;

  (四)以其他手段操縱證券市場。

  操縱證券市場行為給投資者造成損失的,行為人應當依法承擔賠償責任。

  第七十八條 禁止國家工作人員、傳播媒介從業人員和有關人員編造、傳播虛假信息,擾亂證券市場。

  禁止證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員,證券業協會、證券監督管理機構及其工作人員,在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。

  各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀,禁止誤導。

  第七十九條 禁止證券公司及其從業人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為:

  (一)違背客戶的委托為其買賣證券;

  (二)不在規定時間內向客戶提供交易的書面確認文件;

  (三)挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金;

  (四)未經客戶的委托,擅自為客戶買賣證券,或者假借客戶的名義買賣證券;

  (五)為牟取傭金收入,誘使客戶進行不必要的證券買賣;

  (六)利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息;

  (七)其他違背客戶真實意思表示,損害客戶利益的行為。

  欺詐客戶行為給客戶造成損失的,行為人應當依法承擔賠償責任。

  第八十條 禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易;禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶。

  第八十一條 依法拓寬資金入市渠道,禁止資金違規流入股市。

  第八十二條 禁止任何人挪用公款買賣證券。

  第八十三條 國有企業和國有資產控股的企業買賣上市交易的股票,必須遵守國家有關規定。

  第八十四條 證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員對證券交易中發現的禁止的交易行為,應當及時向證券監督管理機構報告。

  第四章 上市公司的收購

  第八十五條 投資者可以采取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司。

  第八十六條 通過證券交易所的證券交易,投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五時,應當在該事實發生之日起三日內,向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告,通知該上市公司,并予公告;在上述期限內,不得再行買賣該上市公司的股票。

  投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五后,其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少百分之五,應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后二日內,不得再行買賣該上市公司的股票。

  第八十七條 依照前條規定所作的書面報告和公告,應當包括下列內容:

  (一)持股人的名稱、住所;

  (二)持有的股票的名稱、數額;

  (三)持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。

  第八十八條 通過證券交易所的證券交易,投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之三十時,繼續進行收購的,應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

  收購上市公司部分股份的收購要約應當約定,被收購公司股東承諾出售的股份數額超過預定收購的股份數額的,收購人按比例進行收購。

  第八十九條 依照前條規定發出收購要約,收購人必須事先向國務院證券監督管理機構報送上市公司收購報告書,并載明下列事項:

  (一)收購人的名稱、住所;

  (二)收購人關于收購的決定;

  (三)被收購的上市公司名稱;

  (四)收購目的;

  (五)收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額;

  (六)收購期限、收購價格;

  (七)收購所需資金額及資金保證;

  (八)報送上市公司收購報告書時持有被收購公司股份數占該公司已發行的股份總數的比例。

  收購人還應當將上市公司收購報告書同時提交證券交易所。

  第九十條 收購人在依照前條規定報送上市公司收購報告書之日起十五日后,公告其收購要約。在上述期限內,國務院證券監督管理機構發現上市公司收購報告書不符合法律、行政法規規定的,應當及時告知收購人,收購人不得公告其收購要約。

  收購要約約定的收購期限不得少于三十日,并不得超過六十日。

  第九十一條 在收購要約確定的承諾期限內,收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的,必須事先向國務院證券監督管理機構及證券交易所提出報告,經批準后,予以公告。

  第九十二條 收購要約提出的各項收購條件,適用于被收購公司的所有股東。

  第九十三條 采取要約收購方式的,收購人在收購期限內,不得賣出被收購公司的股票,也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

  第九十四條 采取協議收購方式的,收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股份轉讓。

  以協議方式收購上市公司時,達成協議后,收購人必須在三日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告,并予公告。

  在公告前不得履行收購協議。

  第九十五條 采取協議收購方式的,協議雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協議轉讓的股票,并將資金存放于指定的銀行。

  第九十六條 采取協議收購方式的,收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的股份達到百分之三十時,繼續進行收購的,應當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是,經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。

  收購人依照前款規定以要約方式收購上市公司股份,應當遵守本法第八十九條至第九十三條的規定。

  第九十七條 收購期限屆滿,被收購公司股權分布不符合上市條件的,該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易;其余仍持有被收購公司股票的股東,有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票,收購人應當收購。

  收購行為完成后,被收購公司不再具備股份有限公司條件的,應當依法變更企業形式。

  第九十八條 在上市公司收購中,收購人持有的被收購的上市公司的股票,在收購行為完成后的十二個月內不得轉讓。

  第九十九條 收購行為完成后,收購人與被收購公司合并,并將該公司解散的,被解散公司的原有股票由收購人依法更換。

  第一百條 收購行為完成后,收購人應當在十五日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所,并予公告。

  第一百零一條 收購上市公司中由國家授權投資的機構持有的股份,應當按照國務院的規定,經有關主管部門批準。

  國務院證券監督管理機構應當依照本法的原則制定上市公司收購的具體辦法。

  第五章 證券交易所

  第一百零二條 證券交易所是為證券集中交易提供場所和設施,組織和監督證券交易,實行自律管理的法人。

  證券交易所的設立和解散,由國務院決定。

  第一百零三條 設立證券交易所必須制定章程。

  證券交易所章程的制定和修改,必須經國務院證券監督管理機構批準。

  第一百零四條 證券交易所必須在其名稱中標明證券交易所字樣。其他任何單位或者個人不得使用證券交易所或者近似的名稱。

  第一百零五條 證券交易所可以自行支配的各項費用收入,應當首先用于保證其證券交易場所和設施的正常運行并逐步改善。

  實行會員制的證券交易所的財產積累歸會員所有,其權益由會員共同享有,在其存續期間,不得將其財產積累分配給會員。

  第一百零六條 證券交易所設理事會。

  第一百零七條 證券交易所設總經理一人,由國務院證券監督管理機構任免。

  第一百零八條 有《中華人民共和國公司法》第一百四十七條規定的情形或者下列情形之一的,不得擔任證券交易所的負責人:

  (一)因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監事、高級管理人員,自被解除職務之日起未逾五年;

  (二)因違法行為或者違紀行為被撤銷資格的律師、注冊會計師或者投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、驗證機構的專業人員,自被撤銷資格之日起未逾五年。

  第一百零九條 因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構、證券公司的從業人員和被開除的國家機關工作人員,不得招聘為證券交易所的從業人員。

  第一百一十條 進入證券交易所參與集中交易的,必須是證券交易所的會員。

  第一百一十一條 投資者應當與證券公司簽訂證券交易委托協議,并在證券公司開立證券交易賬戶,以書面、電話以及其他方式,委托該證券公司代其買賣證券。

  第一百一十二條 證券公司根據投資者的委托,按照證券交易規則提出交易申報,參與證券交易所場內的集中交易,并根據成交結果承擔相應的清算交收責任;證券登記結算機構根據成交結果,按照清算交收規則,與證券公司進行證券和資金的清算交收,并為證券公司客戶辦理證券的登記過戶手續。

  第一百一十三條 證券交易所應當為組織公平的集中交易提供保障,公布證券交易即時行情,并按交易日制作證券市場行情表,予以公布。

  未經證券交易所許可,任何單位和個人不得發布證券交易即時行情。

  第一百一十四條 因突發性事件而影響證券交易的正常進行時,證券交易所可以采取技術性停牌的措施;因不可抗力的突發性事件或者為維護證券交易的正常秩序,證券交易所可以決定臨時停市。

  證券交易所采取技術性停牌或者決定臨時停市,必須及時報告國務院證券監督管理機構。

  第一百一十五條 證券交易所對證券交易實行實時監控,并按照國務院證券監督管理機構的要求,對異常的交易情況提出報告。

  證券交易所應當對上市公司及相關信息披露義務人披露信息進行監督,督促其依法及時、準確地披露信息。

  證券交易所根據需要,可以對出現重大異常交易情況的證券賬戶限制交易,并報國務院證券監督管理機構備案。

  第一百一十六條 證券交易所應當從其收取的交易費用和會員費、席位費中提取一定比例的金額設立風險基金。風險基金由證券交易所理事會管理。

  風險基金提取的具體比例和使用辦法,由國務院證券監督管理機構會同國務院財政部門規定。

  第一百一十七條 證券交易所應當將收存的風險基金存入開戶銀行專門賬戶,不得擅自使用。

  第一百一十八條 證券交易所依照證券法律、行政法規制定上市規則、交易規則、會員管理規則和其他有關規則,并報國務院證券監督管理機構批準。

  第一百一十九條 證券交易所的負責人和其他從業人員在執行與證券交易有關的職務時,與其本人或者其親屬有利害關系的,應當回避。

  第一百二十條 按照依法制定的交易規則進行的交易,不得改變其交易結果。對交易中違規交易者應負的民事責任不得免除;在違規交易中所獲利益,依照有關規定處理。

  第一百二十一條 在證券交易所內從事證券交易的人員,違反證券交易所有關交易規則的,由證券交易所給予紀律處分;對情節嚴重的,撤銷其資格,禁止其入場進行證券交易。

  第六章 證券公司

  第一百二十二條 設立證券公司,必須經國務院證券監督管理機構審查批準。未經國務院證券監督管理機構批準,任何單位和個人不得經營證券業務。

  第一百二十三條 本法所稱證券公司是指依照《中華人民共和國公司法》和本法規定設立的經營證券業務的有限責任公司或者股份有限公司。

  第一百二十四條 設立證券公司,應當具備下列條件:

  (一)有符合法律、行政法規規定的公司章程;

  (二)主要股東具有持續盈利能力,信譽良好,最近三年無重大違法違規記錄,凈資產不低于人民幣二億元;

  (三)有符合本法規定的注冊資本;

  (四)董事、監事、高級管理人員具備任職資格,從業人員具有證券從業資格;

  (五)有完善的風險管理與內部控制制度;

  (六)有合格的經營場所和業務設施;

  (七)法律、行政法規規定的和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

  第一百二十五條 經國務院證券監督管理機構批準,證券公司可以經營下列部分或者全部業務:

  (一)證券經紀;

  (二)證券投資咨詢;

  (三)與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問;

  (四)證券承銷與保薦;

  (五)證券自營;

  (六)證券資產管理;

  (七)其他證券業務。


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