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寧波熱電監事會議事規則(2013版)

2016-9-5 2:23:13??????點擊:

第一條  宗旨

   為進一步規范本公司監事會的議事方式和表決程序,促使監事和監事會有效地履行監督職責,完善公司法人治理結構,根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定,制訂本規則。

公司監事會及其成員除遵守《中華人民共和國公司法》、其他法律、法規和公司《章程》外,亦應遵守本規則的規定。

監事依法行使公司監督權,保障股東權益、公司利益和員工的合法權益不受侵犯,任何單位和個人不得非法干涉。監事應當遵守國家有關法律、法規和公司《章程》的規定,履行誠信和勤勉義務,維護公司利益;不得利用在公司的地位和職權為自己謀私利,不得利用職權收受賄賂或其他非法收入,不得侵占公司的財產;監事除依法律規定或經股東大會同意外,不得泄漏公司秘密,監事執行公司職務時違反法律、行政法規或公司章程規定,給公司造成損害的,應當承擔賠償責任。

第二條  監事會組成

   監事會由3名監事組成。其中2名監事由股東代表出任,由股東大會選舉產生或更換;1名監事由職工代表出任,由公司職工代表大會民主選舉產生或更換。

   監事每屆任期三年,但因為換屆任期未滿三年的或因其他原因去職的除外。任期屆滿,連選可以連任。

監事會應當在選舉監事時,將監事候選人名單以提案方式提請股東大會決議,提名人數必須符合章程的規定。

第三條  監事會定期會議和臨時會議

   監事會會議分為定期會議和臨時會議。

   監事會定期會議應當每六個月召開一次。出現下列情況之一的,監事會應當在十日內召開臨時會議:

(一)任何監事提議召開時;

(二)股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規、規章、監管部門的各種規定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關規定的決議時;

(三)董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時;

(四)公司、董事、監事、高級管理人員被股東提起訴訟時;

(五)公司、董事、監事、高級管理人員受到證券監管部門處罰或者被上海證券交易所公開譴責時;

(六)證券監管部門要求召開時;

(七)本《公司章程》規定的其他情形。

第四條  定期會議的提案

   在發出召開監事會定期會議的通知之前,監事會召集人應當向全體監事征集會議提案,并至少用兩天的時間向公司員工征求意見。在征集提案和征求意見時,監事會召集人應當說明監事會重在對公司規范運作和董事、高級管理人員職務行為的監督而非公司經營管理的決策。

監事會定期會議主要是對公司年度或半年經營狀況和資產運行情況的審核,討論確定監事會年度或半年工作計劃,總結等有關專題性工作,會議的主題一般應包括:

(一)審核經財務負責人或公司法人代表簽署的年度或半年財務報告,重點審核財務會計信息的真實性、完整性。

(二)重點分析評價公司預算執行情況、資產運行情況、重大投資決策實施情況、資產質量和保值增值情況;

(三)了解和評價公司董事會成員及總經理的經營行為和業績、提出獎懲或任免的建議;

(四)討論監事會的年度計劃、工作總結和向股東大會的報告。

第五條  臨時會議的提議程序

   監事提議召開監事會臨時會議的,應當通過向監事會主席提交經提議監事簽字的書面提議。書面提議中應當載明下列事項:

(一)提議監事的姓名;

(二)提議理由或者提議所基于的客觀事由;

(三)提議會議召開的時間或者時限、地點和方式;

(四)明確和具體的提案;

(五)提議監事的聯系方式和提議日期等。

   在監事會主席收到監事的書面提議后三日內,監事會應當發出召開監事會臨時會議的通知。

   監事會怠于發出會議通知的,提議監事應當及時向中國證監會寧波證監局報告。

第六條  會議的召集和主持

   監事會會議由監事會主席召集人召集和主持;監事會召集人不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

第七條  會議通知

   召開監事會定期會議和臨時會議,監事會應當分別提前十日和五日將蓋有監事會印章的書面會議通知,通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式,提交全體監事。

情況緊急,需要盡快召開監事會臨時會議的,可以隨時通過口頭或者電話等方式發出會議通知,但召集人應當在會議上作出說明。

第八條  會議通知的內容

   書面會議通知應當至少包括以下內容:

(一)會議的時間、地點;

(二)擬審議的事項(會議提案);

(三)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議;

(四)監事表決所必需的會議材料;

(五)監事應當親自出席會議的要求;

(六)聯系人和聯系方式。

   口頭會議通知至少應包括上述第(一)、(二)項內容,以及情況緊急需要盡快召開監事會臨時會議的說明。

第九條  會議召開方式

   監事會會議應當以現場方式召開。

   緊急情況下,監事會會議可以通訊方式進行表決,視同召開監事會,但監事會召集人(會議主持人)應當向與會監事說明具體的緊急情況。在通訊表決時,監事應當將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字確認后傳真至監事會,監事在決議上簽字即視為表決同意。

第十條  會議的召開

   監事會會議應當由全體監事出席方可舉行。相關監事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求的,其他監事應當及時向中國證監會寧波證監局報告。

   董事會秘書和證券事務代表應當列席監事會會議。

第十一條  會議審議程序

   會議主持人應當提請與會監事對各項提案發表明確的意見。

   監事會認為必要時,可以要求董事、高級管理人員、公司其他員工或者相關中介機構業務人員到會接受質詢。

第十二條  監事會決議

   監事會會議的表決實行一人一票,以記名和書面方式進行。

   監事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會監事應當從上述意向中選擇其一,未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的,會議主持人應當要求該監事重新選擇,拒不選擇的,視為棄權;中途離開會場不回而未做選擇的,視為棄權。監事未出席監事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

   監事會形成決議應當全體監事過半數同意。

第十三條  會議錄音

   召開監事會會議,可以視需要進行全程錄音。

第十四條  會議記錄

   監事會工作人員應當對現場會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容:

(一)會議屆次和召開的時間、地點、方式;

(二)會議通知的發出情況;

(三)會議召集人和主持人;

(四)會議出席情況;

(五)會議審議的提案、每位監事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向;

(六)每項提案的表決方式和表決結果(說明具體的同意、反對、棄權票數);

(七)與會監事認為應當記載的其他事項。

   對于通訊方式召開的監事會會議,監事會召集人(會議主持人)應當安排工作人員參照上述規定,整理會議記錄。

第十五條  監事簽字

   監事應當在監事會決議上簽字并對監事會的決議承擔責任。監事會決議違反法律、法規或者公司章程,致使公司遭受損失的,參與決議的監事對公司負賠償責任。但經證明在表決時表明異議并記載于會議記錄的,該監事可以免除責任。

與會監事應當對會議記錄進行簽字確認。監事對會議記錄有不同意見的,可以在簽字時作出書面說明。必要時,應當及時向中國證監會寧波證監局報告,也可以發表公開聲明。

監事既不按前款規定進行簽字確認,又不對其不同意見作出書面說明或者向監管部門報告、發表公開聲明的,視為完全同意會議記錄的內容。

第十六條  決議公告

   監事會決議公告事宜,由董事會秘書根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定辦理。

第十七條  決議的執行

   監事應當督促有關人員落實監事會決議。監事會主席應當在以后的監事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。

第十八條  會議檔案的保存

   監事會會議檔案,包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、會議錄音資料、經與會監事簽字確認的會議記錄、會議決議公告等,由董事會秘書負責保管。

   監事會會議資料的保存期限為十年。

第十九條  附  則

   本規則未盡事宜,按照國家有關法律、法規和公司章程的規定執行。本規則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時,執行國家法律、法規和公司章程的規定。

   本規則由監事會負責修訂和解釋,自公司股東大會批準之日起生效并實施。



寧波熱電股份有限公司

二〇一三年十月二十一日


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