你的位置:首頁 > 企業文化 > 政策法規

寧波熱電對外投資經營決策制度

2016-9-5 2:20:16??????點擊:

第一章 總 則



第一條 為進一步完善寧波熱電股份有限公司(以下簡稱“公司”)法人治理結構,保證公司科學、安全與高效地做出決策,明確公司股東大會、董事會和經營管理層等組織機構在公司投資經營決策方面的權限,根據《上海證券交易所股票上市規則》(2008年修訂)(以下簡稱“《上市規則》”)有關法律法規的規定和《寧波熱電股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規定,特制定本制度。

第二條 本制度所稱公司投資經營決策事項是指:

(一) 對外投資;

(二) 公司所進行的項目(實業)投資行為;

(三) 公司購買或者出售資產;

(四) 提供擔保;

(五) 融資,包括公司通過發行股票、債券(含可轉換公司債券)、其他權益憑證籌措資金以及從銀行、非銀行金融機構、其他單位或個人籌資的行為;

(六) 公司其他重要投資經營決策事項。

第三條 公司控股子公司發生的本制度所述投資、融資、對外擔保、購買、出售資產等重大事項,視同公司發生的重大事項,適用本制度的規定。公司參股公司發生的本制度所述投資、融資、對外擔保、購買、出售資產等重大事項,可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的,公司應當參照本制度的規定,履行相應的審批程序。

第四條 公司投資經營行為必須符合國家有關法規及產業政策,符合公司發展戰略和產業規劃要求,有利于形成公司的支柱產業、骨干企業和有市場競爭力的產品,有利于公司的可持續發展,有預期的投資回報,并最終能提高公司的價值。

第五條 公司董事、監事以及總經理,應當勤勉盡責,按照行業公認業務水準理解和解釋本制度所做規定,對有關事項的判斷應當本著有利于公司利益和資產安全的原則。



第二章 投資決策權限和程序



第一節 概述

第六條 公司投資決策權限主要依據公司項目投資金額確定。但是如果某一項目投資金額雖未達到依《上市規則》以及本制度規定需要公司董事會或股東大會審議的標準,如總經理、董事長或董事會認為該投資項目對公司構成或者可能構成較大風險,總經理、董事長或董事會應當將該投資項目報請董事會或者股東大會審議決定。

第七條 公司做出投資決策前,總經理應當組織和安排有關部門對所投資項目的盈利水平、發展前景、所處行業發展情況以及法律風險等基本情況調研。需要提交董事會或股東大會審議批準的投資項目,總經理應當組織和安排有關部門寫出書面報告,該書面報告經總經理審查后提交董事會或者股東大會審議。

第二節 對外投資和購買、出售資產決策權限

第八條 公司對外投資和購買、出售資產事項達到下列標準之一的,應當提交董事會審議并進行披露:

(一)所有對外股權投資行為;

(二)購買、出售資產涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的3%以上,該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據;

上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。

第九條 公司對外投資和購買、出售資產事項達到下列標準之一的,應當提交股東大會審議并進行披露:

(一)交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的50%以上,該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據;

(二)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入占上市公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的50%以上,且絕對金額超過5000萬元;

(三)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元;

(四)交易的成交金額(含承擔債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資產的50%以上,且絕對金額超過5000萬元;

(五)交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元;

上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。

第十條 上述購買或者出售資產,不包括購買原材料、燃料和動力,以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為,但資產置換中涉及到的此類資產購買或者出售行為,仍包括在內。

第十一條 對于達到第九條規定標準的交易,若交易標的為公司股權,公司應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計,審計截止日距協議簽署日不得超過六個月;若交易標的為股權以外的其他資產,公司應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格資產評估事務所進行評估,評估基準日距協議簽署日不得超過一年。

對于未達到第九條規定標準的交易,若上海證券交易所認為有必要的,公司也應當按照前款規定,聘請相關會計師事務所或資產評估事務所進行審計或評估。

第十二條 公司發生“購買或出售資產”交易時,應當以資產總額和成交金額中的較高者作為計算標準,并按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算,經累計計算達到最近一期經審計總資產30%的,應當提交股東大會審議,并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第十三條 低于第八條董事會決策標準的對外投資和購買、出售資產事項,由公司董事長或總經理決定。

第三節 公司投資項目決策權限

第十四條 公司投資項目(包括新建、技術改造項目等)的決策權限如下:

公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項,由公司股東大會審議決定。

公司投資項目金額單項或者一年內累計金額達到公司最近一期經審計凈資產的50%以上(含50%)的,由公司股東大會審議決定;3%以上(含3%)、未達到50%的,由公司董事會審議決定;3%以下300萬元以上的,由公司董事長決定;300萬元以下的,由總經理決定。



第三章 融資的決策權限和程序



第十五條 法律規定許可的流通股股份、期貨、外匯、風險投資基金、期指等其他金融衍生工具等風險投資,高新科技企業以及法律法規或者公認的風險投資,其金額限制以及決策權限,遵守公司章程和本制度的有關規定執行。

第十六條 公司通過發行新股、債券以及其他股權性憑證融資的,須經公司總經理提出項目意見和建議,經公司董事會審議通過后,提請公司股東大會審議批準實施。

股東大會審議事項主要包括證券種類、發行數量、籌資金額、擔保條件以及資金使用項目等。

第十七條 公司可以向金融機構或者其他人士借款。董事會決定除發行公司債券或其他證券方式外的銀行授信等其他籌集資金事項,借款金額及借款合同由公司經營層提請董事長決定并簽字??毓勺庸镜你y行授信及其他籌資方案由子公司董事會審議并報公司董事長決定。

   公司借款可以以公司資產提供抵押、質押或信譽等擔保形式。



第四章 公司提供擔保的決策權限和程序



第十八條 公司為其他機構和/或個人提供擔保應由公司董事會或股東大會決定。

第十九條 下述擔保事項應當在董事會審議通過后提交股東大會審議:

(一)單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保;

(二)公司及其控股子公司的對外擔??傤~,超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保;

(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

(四)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%;

(五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

   董事會審議擔保事項時,應經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。

   股東大會審議前款第(四)項擔保事項時,應經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第二十條 有關擔保事項必須符合法律、法規、規章等規范性文件的規定。公司為其他機構提供擔保決策前,總經理應當組織和安排有關部門對所擔保的單位的財務情況、盈利水平、財務風險、發展前景、所處行業發展情況以及法律風險等基本情況調研,寫出書面報告。該書面報告經總經理批準后提交股東大會或者董事會。



第五章 衍生品種和委托理財決策權限和程序



第二十一條 公司若進行以股票、利率、匯率和商品為基礎的期貨、期權、權證等衍生產品投資的,應制定嚴格的決策程序、報告制度和監控措施,并根據公司的風險承受能力,限定公司的衍生產品投資規模。

第二十二條 公司的委托理財事項要由公司董事會或股東大會審議批準。

公司如進行委托理財,應選擇資信狀況、財務狀況良好,無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業理財機構作為受托方,并與受托方簽訂書面合同,明確委托理財的金額、期間、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。

第二十三條 公司董事會指派專人跟蹤委托理財資金的進展及安全狀況,若出現異常情況要及時報告,以便董事會立即采取有效措施回收資金,避免或減少公司損失。

第六章 特別事項處理

第二十四條 對于按照本制度前述規定應當由董事會決議的事項,如果根據商業習慣或者有關方面的要求,公司召開董事會將無法及時做出決策,則在取得公司董事長書面同意后,公司總經理可以決策實施;但董事長應當在最近一次董事會上將該等事項提交董事會審議和確認。如董事會否決董事長前述決策,公司應當終止該等項目,但董事長、總經理、副總經理等其他高級管理人員對公司因此發生的損失(包括但不限于承擔的違約責任)均不承擔責任,除非有充分證據證明董事長、總經理、副總經理等其他高級管理人員嚴重瀆職或者徇私舞弊。

   對于按照本制度前述規定應當由公司股東大會決議的事項,如果根據商業習慣或者有關方面的要求,公司召開股東大會將無法及時做出決策,則經單獨或者合計持有公司全部有表決權股份50%以上的股東書面同意后,公司董事會可以先投資經營決策制度行決策實施;但董事會應在最近一次股東大會將該等事項提交股東大會審議和確認。如股東大會否決董事會前述決策,公司應當終止該等項目,但董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員對公司因此發生的損失(包括但不限于承擔的違約責任)均不承擔責任,除非有充分證據證明董事、監事、總經理、副總經理或者其他高級管理人員嚴重瀆職或者徇私舞弊。



第七章 附則



第二十五條 本制度未盡事宜或與頒布的法律、行政法規、上海證券交易所監管規定沖突的,以法律、法規、上海證券交易所監管規定為準。

第二十六條 本制度經公司董事會審議通過后實施,修改程序亦同。

第二十七條 本制度由公司董事會負責解釋。



寧波熱電股份有限公司

二〇一三年十月二十一日


新葡萄娱乐真人在线赌场 会昌县| 大洼县| 西乡县| 中宁县| 寿宁县| 重庆市| 平阳县| 宜丰县| 和硕县| 读书| 平陆县| 留坝县| 呼伦贝尔市| 林芝县| 灵石县| 四子王旗| 罗定市| 封丘县| 富锦市| 安陆市| 天水市| 稻城县| 滨州市| 祁阳县| 贡山| 蓬莱市| 山阳县| 额敏县| 积石山| 景德镇市| 湟中县| 巫溪县| 夏邑县| 湖口县| 三台县| 额尔古纳市| 襄城县| 清丰县| 怀仁县| 盐源县| 宾川县| 洛川县| 合江县| 山西省| 义乌市| 嘉禾县| 青浦区| 宁波市| 武义县| 聂荣县| 英德市| 高密市| 包头市| 化隆| 民勤县| 大安市| 三穗县| 平谷区| 汝州市| 茶陵县| 界首市| 扬州市| 康乐县| 杨浦区| 平湖市| 安西县| 东莞市| 永寿县| 南部县| 凤冈县| 阿合奇县| 绥德县| 贺州市| 滨州市| 博客| 镇雄县| 论坛| 岚皋县| 满洲里市| 荥经县| 平阳县| 天水市| 大化| 绥芬河市| 邵阳县| 青神县| 昌图县| 屏东市| 达拉特旗| 海淀区| 镇康县| 双牌县| 尖扎县| 泌阳县| 浦北县| 灵寿县| 会同县| 随州市| 南昌市| 信阳市| 拉萨市| 怀远县| 辰溪县| 建德市| 木里| 凤山县| 罗甸县| 盐城市| 襄樊市| 榆社县| 日照市| 肇东市| 平南县| 南平市| 溆浦县| 东山县| 闸北区| 页游| 浮山县| 施秉县| 杭锦后旗| 崇左市| 贡嘎县| 武义县| 渑池县| 上高县| 巨鹿县| 香港| 承德县| 太和县| 琼结县| 龙川县| 元江| 类乌齐县| 腾冲县| 沾化县| 尚义县|